NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE IL SERAIT ILLEGAL DE LE FAIRE.

LE PRESENT COMMUNIQUE DE PRESSE EST DIFFUSE A TITRE D'INFORMATION UNIQUEMENT ET NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE OU UNE SOLLICITATION D'OFFRE D'ACHAT DE VALEURS MOBILIERES D'EXAIL TECHNOLOGIES DANS UNE QUELCONQUE JURIDICTION.

LES TITRES NE SERONT OFFERTS QU'À D'INVESTISSEURS QUALIFIÉS, QUI COMPRENNENT, POUR LES BESOINS DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE, LES CLIENTS PROFESSIONNELS ET LES CONTREPARTIES ÉLIGIBLES. LES TITRES NE PEUVENT ÊTRE OFFERTS OU VENDUS À DES INVESTISSEURS DE DÉTAIL. AUCUN DOCUMENT D'INFORMATIONS CLÉ N'A ÉTÉ, NI NE SERA PRÉPARÉ AU TITRE DE LA RÉGLEMENTATION UE PRIIPS OU UK PRIIPS.

EXAIL TECHNOLOGIES S.A. ANNONCE LE LANCEMENT D'UNE OFFRE D'OBLIGATIONS À DURÉE INDETERMINÉE À OPTION DE REMBOURSEMENT EN NUMÉRAIRE ET/OU EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (ODIRNANE) POUR UN MONTANT NOMINAL DE 250 MILLIONS D'EUROS AVEC UNE OPTION D'EXTENSION DE 25 MILLIONS D'EUROS

Exail Technologies S.A. (« Exail Technologies » ou la « Société ») annonce le lancement d'une offre d'obligations (dites « ODIRNANE »[1]) libellées en euros, à durée indéterminée et non subordonnées (les « Obligations »), convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables contre des actions existantes de la Société, par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant nominal de 250 millions d'euros (l'« Offre ») et jusqu'à 275 millions d'euros avec l'option d'extension.

Concomitamment à l'Offre, pour faciliter la constitution par certains souscripteurs des Obligations d'une couverture de leur exposition aux actions sous-jacentes à ces Obligations, un placement simultané d'actions existantes (le « Placement d'Actions Prêtées ») sera mis en place par les Teneurs de Livre Associés. Une facilité d'emprunt de titres sera fournie par Gorgé S.A., l'actionnaire de référence de la Société, comme décrit plus en détails ci-dessous. Gorgé S.A. et la Société ne recevront aucun produit du Placement d'Actions Prêtées.

Cette Offre intervient à la suite de l'intégration d'Exail Technologies dans l'indice SBF 120 le 11 septembre 2025.

Le produit net de l'Offre sera utilisé pour renforcer les capitaux propres d'Exail Technologies afin d'augmenter sa flexibilité financière, en particulier en vue du refinancement futur de l'acquisition d'iXblue[2] réalisée en 2022. Des discussions pour ce refinancement pourraient commencer en 2025, avec pour objectif une finalisation avant fin 2026. A l'issue de l'opération, et en l'absence immédiate de refinancement et de liquidité d'ICG, le produit de l'Offre viendra réduire le ratio d'endettement de la Société. Le ratio d'endettement était de 1,26x au 30 juin 2025[3].

BNP Paribas et Natixis agissent en tant que Coordinateurs Globaux Conjoints et Teneurs de Livre Associés pour l'Offre et le Placement d'Actions Prêtées (les « Coordinateurs Globaux Conjoints »). Crédit Agricole CIB agit en tant que Teneur de Livre Associé pour l'Offre et le Placement d'Actions Prêtées. Berenberg agit également en tant que Chef de File Conjoint pour l'Offre et en tant que Teneur de Livre Associé pour le Placement d'Actions Prêtées.

Principaux termes des Obligations

Les Obligations seront offertes en France et en dehors de France (mais pas aux États-Unis et dans certains autres pays) par voie d'une offre à des investisseurs institutionnels, sans être enregistrées en vertu du Securities Act, dans le cadre de transactions offshore en vertu de la Regulation S du Securities Act.

Les Obligations seront émises avec une valeur nominale de 100 000 euros chacune (le « Montant Principal »), seront convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables contre des actions existantes d'Exail Technologies et devraient payer un coupon fixe à un taux compris entre 4,00% et 4,50% par an, payable semestriellement à terme échu les 1 octobre et 1 avril de chaque année (chacun, une « Date de Paiement d'Intérêts ») à compter du 1 avril 2026.

À partir du 1 octobre 2030 inclus, les Obligations porteront intérêt à un taux exprimé sur une base annuelle égal au taux de swap annuel pour les transactions de swap en euros avec une durée de 5 ans augmenté de 1 300 points de base, payable semestriellement à terme échu de chaque Date de Paiement d'Intérêts et, le cas échéant, pour la première fois le 1 avril 2031, sous réserve de toute suspension du paiement des intérêts. Ce taux fera par la suite l'objet d'une révision tous les 5 ans.

En cas de changement de contrôle, le taux annuel pour le coupon fixe ou le coupon révisé, selon le cas, serait augmenté de 500 points de base. Dans le cas où la capitalisation flottante[4] de la Société devenait inférieure à 30% du capital social de la Société pendant 90 jours calendaires consécutifs, le taux annuel pour le coupon fixe serait augmenté de 500 points de base.

Les Obligations sont sans date d'échéance, sous réserve des cas de remboursement anticipé à l'option de la Société et ne seront remboursables qu'en cas de liquidation de la Société ou à l'expiration du terme indiqué dans les statuts de la Société (sauf prorogation conformément à la législation applicable).

Le prix de conversion/échange initial des Obligations sera fixé avec une prime comprise entre 25% et 30% au-dessus du cours de référence de l'action, égal au prix de souscription du Placement d'Actions Prêtées.

Les modalités finales des Obligations seront déterminées à l'issue du processus de construction accélérée du livre d'ordres et seront annoncées au plus tard le 24 septembre 2025.

Le règlement-livraison des Obligations devrait avoir lieu concomitamment avec le règlement-livraison du Placement d'Actions Prêtées le 1 octobre 2025 (la « Date d'Émission »).

Une demande d'admission aux négociations sur le marché d'Euronext Access sera déposée dans les 30 jours suivant la Date d'Émission.

Intérêts Différés

À toute Date de Paiement d'Intérêts, la Société peut décider, en donnant un préavis au plus tard 15 jours ouvrables avant la Date de Paiement d'Intérêts associée, de ne pas payer les intérêts relatifs aux Obligations pour la période d'intérêts associée à toute Date de Paiement d'Intérêts, sous réserve de certaines conditions.

Tous les paiements d'intérêts différés (un « Intérêt Différé ») porteront intérêts pour toute période excédant douze (12) mois à un taux calculé sur la base du taux d'intérêt applicable à la période associée. Le montant des intérêts courus (les « Intérêts Supplémentaires ») relatifs aux Intérêts Différés sera exigible et payable de la même manière que les Intérêts Différés. La Société peut choisir de payer en espèces tout ou partie des Intérêts Différés (ainsi que des Intérêts Supplémentaires) à tout moment. Les Intérêts Différés (ainsi que les Intérêts Supplémentaires) deviendront exigibles et payables en totalité à la première des dates spécifiques, y compris si la Société décide de verser un dividende ou un dividende relatif aux actions de la Société ou rachète des Titres (tels que définis dans les modalités des Obligations), sous réserve de certaines exceptions, notamment les programmes d'intéressement au capital réservés aux administrateurs, dirigeants et employés du groupe ou à la mise en œuvre d'un contrat de liquidité et à l'acquisition d'intérêts minoritaires dans des filiales contrôlées.

Conversion/Échange

Un détenteur d'Obligations (un « Détenteur d'Obligations ») peut exercer son droit de conversion/échange à tout moment à partir de la Date d'Émission (inclus) jusqu'au 7^ème jour ouvrable (exclu) précédant la première des deux dates suivantes : 1 octobre 2030, ou, selon le cas, la date déterminée pour tout remboursement anticipé des Obligations.

Lors de l'exercice de leur droit de conversion/échange, les Détenteurs d'Obligations recevront, à la discrétion de la Société, soit un montant en espèces, soit une combinaison d'espèces et d'actions nouvelles et/ou existantes de la Société, soit uniquement des actions nouvelles et/ou existantes de la Société.

Le ratio de conversion/échange des Obligations sera fixé au Montant Principal divisé par le prix de conversion/échange en vigueur, sous réserve de dispositions d'ajustement standard telles que décrites dans les modalités des Obligations.

Remboursement Anticipé

La Société peut, à sa discrétion, procéder au remboursement anticipé de toutes, mais non d'une partie seulement, des Obligations dans certaines conditions et, en particulier (i) pour la première fois à partir du 1 octobre 2030 et ensuite à chaque Date de Paiement d'Intérêts, (ii) en cas de changement de contrôle, (iii) à partir du 22 octobre 2028 jusqu'au 1 octobre 2030, si la moyenne arithmétique, calculée sur toute période de 20 jours de négociation consécutifs tombant dans toute période de 30 jours de négociation consécutifs précédant la publication de l'avis de remboursement anticipé, des produits quotidiens du cours de clôture des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris et du ratio de conversion/échange en vigueur à chaque jour de négociation pendant cette période dépasse 130% du Montant Principal et (iv) si le nombre total d'Obligations en circulation est inférieur à 20% du nombre d'Obligations initialement émises.

Facilité d'emprunt de titres

Gorgé S.A. qui détient 42,67% du capital social et 60,35% des droits de vote de la Société (le « Prêteur ») conclura et maintiendra jusqu'au 1 octobre 2030 des accords d'emprunt de titres avec les Coordinateurs Globaux Conjoints, au titre desquels les Coordinateurs Globaux Conjoints pourront emprunter auprès du Prêteur un nombre maximum de 850 milliers d'actions de la Société qui pourra être augmenté à 925 milliers en cas d'exercice de l'option d'extension (le « Nombre Maximum d'Actions Prêtées »), représentant jusqu'à 5,3% du capital social de la Société. L'objectif est de faciliter les activités de couverture de certains souscripteurs ou Détenteurs d'Obligations en relation avec les Obligations tout au long de la durée de vie de la facilité d'emprunt de titres.

Le Nombre Maximum d'Actions Prêtées pourrait être réduit, dans certaines circonstances, y compris après toute opération sur titre ou augmentation de capital, avec pour objectif que le Prêteur détienne au moins 35,01% du capital social de la Société.

La facilité d'emprunt de titres sera rémunérée par la Société, conformément à une convention de rémunération à conclure avec Gorgé S.A. à la Date d'Émission et déjà autorisée par le Conseil d'Administration de la Société, en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce. Les informations relatives à cette convention seront disponibles sur le site internet de la Société (www.exail-technologies.com/) au plus tard le jour de sa conclusion, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-13 du Code de commerce.

Engagement d'abstention

Dans le cadre de l'Offre, la Société a accepté un engagement d'abstention relatif à ses actions et titres donnant accès au capital social, prenant fin à la date tombant 90 jours calendaires après la Date d'Émission, sous réserve d'exceptions usuelles.

De la même manière, Gorgé S.A. a accepté un engagement d'abstention relatif aux actions de la Société et titres donnant accès au capital social de la Société, prenant fin à la date tombant 90 jours calendaires après la Date d'Émission, sous réserve de certaines exceptions.

En outre, Gorgé S.A. a confirmé son engagement à maintenir ses droits de vote dans la Société à au moins 50,01% des droits de vote totaux de la Société jusqu'à la première date de remboursement anticipé.

Dilution

À titre illustratif, en considérant une Offre d'un montant nominal maximum de 275 millions d'euros, un prix de souscription du Placement d'Actions Prêtées[5] de 99,9 euros et une prime de conversion/échange de 27,5%6 égale au milieu de la fourchette de lancement, la dilution potentielle représenterait environ 12,4% du capital social actuel de la Société, si le droit de conversion/échange était exercé pour l'ensemble des Obligations et que la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles lors de l'exercice du droit de conversion/échange.

Informations Disponibles

Ni l'Offre, l'admission aux négociations des Obligations sur Euronext Access ou le Placement d'Actions Prêtées ne sont soumis à un prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») ou au dépôt auprès de l'AMF d'un document contenant les informations énoncées à l'annexe IX du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »). Aucun document d'information clé requis par le Règlement (UE) n° 1286/2014 du Parlement européen et du Conseil du 26 novembre 2014, tel que modifié (le « Règlement EU PRIIPs ») n'a été ou ne sera établi.

Des informations détaillées sur Exail Technologies, y compris son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risque auxquels Exail Technologies est exposée, sont décrites dans le document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, déposé par la Société auprès de l'AMF le 17 avril 2025 sous le n° D.25-0282, ainsi que dans les autres rapports ou communiqués (y compris le communiqué de presse sur les informations financières semestrielles de la Société au 30 juin 2025), qui sont disponibles sur le site web de la Société www.exail-technologies.com/.

Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'Offre suivants : des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché (y compris au titre d'activités de couverture) et avoir un impact défavorable sur le cours de l'action de la Société ; les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative du fait de l'Offre.

Informations importantes

Ce communiqué de presse ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre ou d'une sollicitation pour acheter ou souscrire à des titres ou pour les vendre à toute personne résidant aux États-Unis, au Japon, au Canada, en Australie, en Afrique du Sud ou dans tout pays où une telle offre est illégale, et l'Offre n'est pas une offre au public dans aucun pays, y compris la France, autre que pour les investisseurs qualifiés au sens du Règlement prospectus, ou une offre aux investisseurs de détail.

À propos d'Exail Technologies

Exail Technologies est une entreprise de défense de haute technologie spécialisée dans les domaines de la robotique autonome et des systèmes de navigation, avec une forte intégration verticale des métiers. Le groupe propose des systèmes de drones maritimes, notamment pour la lutte contre les mines sous-marines, et des centrales inertielles de navigation utilisant la technologie de pointe de gyroscope à fibre optique.

Exail Technologies assure performance, fiabilité et sécurité à ses clients civils et militaires opérant dans des environnements sévères et génère ses revenus dans près de 80 pays. La société génère majoritairement ses revenus dans le secteur de la défense, mais également auprès de clients civils.

Exail Technologies est cotée sur Euronext Paris Compartiment B (EXA) et sur le marché de cotation OTCQX (EXALF). La société fait partie de l'indice SBF 120 et du segment Euronext Tech Leaders, regroupant plus de 110 sociétés Tech leaders dans leur domaine ou en forte croissance. Elle fait partie de l'indice MSCI Global Small Caps.

www.exail-technologies.com

CONTACTS

AVERTISSEMENT

Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, au Japon ou en Afrique du Sud. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, de même qu'il ne pourra y avoir de vente de titres et que l'Offre ne constitue pas une offre au public dans aucun État ou juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l'absence d'enregistrement ou d'approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

Aucune communication, ni aucune information relative à l'Offre ou au Placement d'Actions Prêtées ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations ou du Placement d'Actions Prêtées peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société et ses conseils, les Coordinateurs Globaux Conjoints et Teneurs de Livre Associés et leurs conseils, n'assument aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un document contenant les informations énoncées à l'annexe IX du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel qu'amendé (le « Règlement Prospectus ») ou un prospectus au sens du Règlement Prospectus et du règlement (UE) 2017/1129 tel qu'intégré en droit national au Royaume-Uni en vertu de l'European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés, ou une offre de souscription ou n'est pas destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Espace Economique Européen

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen (les « États membres »), aucune démarche n'a été engagée ou ne sera engagée à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus ou d'un document contenant les informations énoncées à l'annexe IX du Règlement Prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les titres ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans les Etats membres que (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre circonstance, ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus tel que prévu par l'article 3(2) du Règlement Prospectus, d'un supplément à un prospectus conformément aux dispositions de l'article 23 du Règlement Prospectus ou d'un document d'information conformément aux dispositions des articles 1(4) et 1(5) du Règlement Prospectus. Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les Etats membres.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l'Espace Économique Européen

Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l'Espace Économique Européen. Pour les besoins du présent communiqué :

a) l'expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

• un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l'article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu'amendée, « MiFID II ») ; ou
• un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 telle qu'amendée, à condition que ce client n'entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l'article 4(1) de MiFID II ; ou
• une personne autre qu'un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus ; et

b) l'expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d'une information suffisante sur les termes de l'offre et des Obligations objet de l'offre afin de permettre à tout investisseur de décider d'acheter ou de souscrire des Obligations.

Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu'amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l'offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Économique Européen n'a été préparé et, ainsi, l'offre ou la vente d'Obligations ou leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Économique Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients professionnels et Contreparties éligibles - Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un « distributeur ») doit prendre en considération l'évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant l'évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés.

Royaume-Uni

S'agissant du Royaume-Uni, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du UK Prospectus Regulation, pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le UK Prospectus Regulation), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l'article 1 (4) du UK Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 3 du UK Prospectus.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni

Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni. Pour les besoins du présent communiqué :

a) l'expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

• un client de détail tel que défini à l'article 2, point 8) du Règlement (UE) n° 2017/565, tel qu'il fait partie du droit national en vertu de l'European Union (Withdrawal) Act 2018 organisant le retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne (retrait) (« LRUE ») ; ou
• un client au sens des dispositions du Financial Services and Market Act (« FSMA ») et de toute règle ou réglementation prise en application du FSMA pour mettre en œuvre la Directive (UE) 2016/97, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point 8), du Règlement (UE) n°600/2014, dans la mesure où il fait partie du droit national en vertu de la LRUE ; ou
• une personne autre qu'un investisseur qualifié tel que défini à l'article 2 du UK Prospectus Regulation ; et

b) l'expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d'une information suffisante sur les termes de l'offre et des Obligations objet de l'offre afin de permettre à tout investisseur de décider d'acheter ou de souscrire des Obligations.

Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) n°1286/2014 tel qu' il fait partie du droit interne en vertu de la LRUE (la « Règlementation PRIIPs du Royaume-Uni ») pour l'offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à la disposition des investisseurs de détail au Royaume-Uni n'a été préparé et, par conséquent, l'offre ou la vente d'Obligations ou leur mise à disposition à tout investisseur de détail au Royaume-Uni pourrait constituer une violation de la Règlementation PRIIPs du Royaume-Uni.

Etats-Unis

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou du droit de l'un quelconque des États des États-Unis, et ne pourront être offertes ou vendues ou transférées aux États-Unis qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis.

Australie, Canada, Japon et Afrique du Sud

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud.

Ni les Coordinateurs Globaux Conjoints et Teneurs de Livre Associés ni l'un de leurs administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs n'acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de l'information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à la Société, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte résultant de l'utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou autre.

L'offre et la vente des Obligations au Canada sont effectuées dans le cadre d'un placement privé et sont exemptées de l'obligation pour la Société de préparer et de déposer un prospectus en vertu des lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières. Aucune commission ni autorité de réglementation au Canada n'a examiné ou approuvé de quelque manière que ce soit la documentation relative à l'Offre ou le caractère approprié des Obligations.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

[1] Comptabilisées en capitaux propres conformément aux normes IFRS

[2] Le financement de l'acquisition d'iXblue en septembre 2022 comprenait, en particulier, un financement fourni par le fond d'investissement ICG, qui a été structuré en deux tranches au niveau d'Exail Holding (filiale d'Exail Technologies) : (i) une tranche de 81,3 millions d'euros en obligations arrivant à échéance en janvier 2030 avec des intérêts capitalisés à 12% jusqu'en 2028, puis à 14% pendant la septième année et à 16% par la suite, et (ii) une tranche de 149,7 millions d'euros d'actions, sous forme d'actions préférentielles, avec un droit cumulatif capitalisé de 14% pour les six premières années, puis de 16% pour la septième année et de 18% à partir de la huitième année, et (b) bénéficiant d'un droit égal à 18,7%, si ce montant est positif, de la valeur d'Exail Holding, à convenir entre les parties, moins la valeur de ces actions préférentielles, les apports en capital des autres actionnaires et la valeur des obligations susmentionnées. Les actions préférentielles ont une période d'engagement d'abstention de quatre ans qui se termine en septembre 2026 ; après cette période, les parties visent à assurer la liquidité à la fois des obligations et des actions préférentielles. Voir les notes 2.2.2 et 8.1.1 des états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, inclus dans le document d'enregistrement universel 2024 de la Société.

[3] Sur la base du ratio de dette nette ajustée / EBITDA (hors obligations ICG) au 30 juin 2025, tel que rapporté par la Société le 15 septembre 2025, sans application d'IFRS 16 et en incluant les actions auto-détenues dans les disponibilités. Hors auto-détention, le ratio de dette nette ajustée / EBITDA (hors obligations ICG et application d'IFRS16) s'élève à 1,77x au 30 juin 2025.

Les obligations ICG sont exclues car elles ne génèrent pas de flux de trésorerie sortants avant leur échéance et ne sont pas prises en compte dans le calcul des covenants.

[4] Soit le nombre d'actions de la Société non détenues par toute personne physique ou morale détenant, seule ou de concert, directement ou indirectement, plus de 5 % des actions émises et restant en circulation de la Société.

[5] Prix de l'action d'Exail Technologies sur Euronext Paris, à la clôture du marché le 22 septembre 2025

6 Le prix de conversion/échange initial des Obligations sera fixé avec une prime sur le prix de souscription du Placement d'Actions Prêtées